Kontrak bisnis bukan hanya dokumen formal yang ditandatangani ketika dua pihak sepakat bekerja sama. Bagi pelaku Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (UMKM), kontrak dapat menjadi instrumen penting untuk memperjelas hak, kewajiban, pembayaran, jangka waktu kerja sama, hingga langkah yang dapat ditempuh ketika terjadi perselisihan.
Pemahaman mengenai kontrak bisnis juga penting bagi mahasiswa dan calon sarjana hukum. Mereka tidak cukup hanya memahami teori perjanjian, tetapi perlu mampu mengidentifikasi fungsi setiap klausul serta risiko hukum yang mungkin muncul dari rumusan kontrak yang kurang jelas. Dalam praktik UMKM, kontrak dapat ditemukan pada kerja sama dengan pemasok, distributor, reseller, pemilik tempat usaha, penyedia jasa, hingga mitra bisnis.
Mengapa Kontrak Bisnis Penting bagi UMKM?
Dalam hubungan bisnis, kesepakatan yang hanya mengandalkan komunikasi lisan berpotensi menimbulkan perbedaan penafsiran. Misalnya, pemasok menganggap pembayaran harus dilakukan tujuh hari setelah barang dikirim, sedangkan pemilik UMKM memahami bahwa pembayaran baru dilakukan setelah produk berhasil terjual.
Kontrak tertulis membantu para pihak menentukan sejak awal mengenai apa yang harus dilakukan, kapan kewajiban dilaksanakan, dan apa konsekuensinya apabila kesepakatan tidak dipenuhi.
Dalam hukum perjanjian Indonesia, calon sarjana hukum juga perlu memahami ketentuan KUHPerdata, termasuk prinsip mengenai syarat sah perjanjian dan kekuatan mengikat suatu perjanjian. Untuk konteks kemitraan UMKM, regulasi mengenai UMKM juga memberikan perhatian terhadap isi perjanjian kemitraan.
Berikut delapan klausul kontrak bisnis yang penting dipahami.
1. Klausul Identitas dan Kedudukan Para Pihak
Bagian pertama yang harus diperhatikan adalah identitas pihak-pihak yang terikat dalam kontrak.
Identitas perlu ditulis secara jelas agar tidak menimbulkan keraguan mengenai siapa yang memiliki hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian tersebut.
Informasi yang dicantumkan dapat menyesuaikan bentuk dan kebutuhan transaksi, seperti:
- nama para pihak;
- alamat atau domisili;
- nama dan bentuk badan usaha apabila relevan;
- jabatan orang yang mewakili badan usaha;
- dasar kewenangan untuk bertindak; dan
- informasi legalitas usaha yang relevan.
Calon sarjana hukum perlu memperhatikan bukan hanya siapa yang menandatangani kontrak, tetapi juga apakah orang tersebut memiliki kewenangan untuk mewakili pihak yang disebutkan dalam perjanjian.
Sebagai contoh, sebuah UMKM berbentuk perseroan melakukan kerja sama penyediaan produk dengan perusahaan lain. Kontrak seharusnya menjelaskan apakah penandatangan bertindak atas nama pribadi atau mewakili badan usaha.
Kesalahan dalam menentukan kedudukan para pihak dapat menimbulkan persoalan ketika kontrak harus dilaksanakan atau ketika muncul sengketa.
2. Klausul Objek dan Ruang Lingkup Perjanjian
Setelah mengetahui siapa yang membuat kontrak, bagian berikutnya adalah menentukan apa yang sebenarnya diperjanjikan.
Objek kontrak harus dijelaskan secara cukup spesifik.
Misalnya, sebuah UMKM makanan bekerja sama dengan distributor. Jangan hanya menuliskan:
“Pihak kedua bertugas mendistribusikan produk pihak pertama.”
Rumusan tersebut masih dapat menimbulkan banyak pertanyaan. Produk apa yang didistribusikan? Wilayah distribusinya di mana? Apakah distributor mendapatkan hak eksklusif? Siapa yang bertanggung jawab terhadap produk yang rusak selama pengiriman?
Karena itu, ruang lingkup kerja sama dapat menjelaskan antara lain jenis barang atau jasa, jumlah atau standar pekerjaan, wilayah kerja, target tertentu apabila disepakati, mekanisme penyerahan, serta batas tanggung jawab masing-masing pihak.
Semakin jelas ruang lingkup perjanjian, semakin kecil kemungkinan munculnya perbedaan interpretasi mengenai pekerjaan yang harus dilakukan.
3. Klausul Hak dan Kewajiban Para Pihak
Hak dan kewajiban merupakan salah satu bagian paling penting dalam kontrak bisnis.
Klausul ini menjelaskan apa yang harus dilakukan masing-masing pihak dan apa yang berhak mereka terima setelah memenuhi kewajibannya.
Misalnya dalam kerja sama antara produsen makanan ringan dan reseller, produsen dapat memiliki kewajiban menyediakan produk sesuai standar yang disepakati. Sementara itu, reseller berkewajiban melakukan pembayaran sesuai waktu yang ditentukan.
Hak dan kewajiban harus dibuat seimbang sesuai hubungan bisnis yang dijalankan.
Contoh sederhana:
Pihak pertama berkewajiban:
menyediakan produk sesuai spesifikasi dan jumlah pesanan yang telah disetujui.
Pihak kedua berkewajiban:
melakukan pembayaran berdasarkan harga dan jadwal pembayaran sebagaimana ditentukan dalam kontrak.
Dalam perjanjian kemitraan UMKM, pengaturan mengenai hak dan kewajiban para pihak juga menjadi salah satu materi yang mendapat perhatian dalam ketentuan mengenai kemitraan usaha.
Bagi calon sarjana hukum, bagian ini perlu diperiksa secara teliti karena banyak persoalan kontraktual bermula dari kewajiban yang terlalu umum atau tidak memiliki indikator pelaksanaan yang jelas.
4. Klausul Harga dan Mekanisme Pembayaran
Masalah pembayaran menjadi salah satu bagian yang sangat sensitif dalam hubungan bisnis.
Karena itu, kontrak sebaiknya tidak hanya mencantumkan harga total, tetapi juga mekanisme pembayaran secara jelas.
Hal-hal yang dapat diatur meliputi nilai transaksi, uang muka apabila ada, termin pembayaran, metode pembayaran, waktu penerbitan invoice, jatuh tempo, serta konsekuensi keterlambatan sesuai kesepakatan dan hukum yang berlaku.
Contohnya, UMKM menerima proyek pembuatan 500 unit merchandise perusahaan dengan nilai kontrak Rp30 juta.
Kontrak dapat mengatur pembayaran secara bertahap, misalnya pembayaran awal setelah kontrak disepakati dan pembayaran berikutnya setelah tahapan pekerjaan tertentu selesai.
Struktur pembayaran seperti ini membantu kedua pihak memahami kapan kewajiban pembayaran muncul.
Calon sarjana hukum juga perlu memeriksa apakah terdapat ketentuan pembayaran yang tidak jelas, bertentangan dengan bagian kontrak lainnya, atau memberikan beban yang tidak proporsional kepada salah satu pihak.
5. Klausul Jangka Waktu dan Pengakhiran Kontrak
Tidak semua kerja sama bisnis berlangsung tanpa batas waktu.
Kontrak perlu menjelaskan kapan perjanjian mulai berlaku dan kapan hubungan tersebut berakhir.
Klausul jangka waktu dapat memuat tanggal mulai perjanjian, masa berlaku, mekanisme perpanjangan, serta ketentuan pemberitahuan apabila salah satu pihak tidak ingin memperpanjang kerja sama.
Selain jangka waktu, penting pula menentukan kondisi pengakhiran kontrak.
Misalnya kontrak dapat mengatur kemungkinan pengakhiran apabila salah satu pihak melakukan pelanggaran material terhadap kewajibannya dan tidak memperbaiki pelanggaran tersebut setelah memperoleh pemberitahuan sesuai mekanisme yang disepakati.
Perlu dibedakan antara berakhirnya kontrak karena jangka waktunya selesai dan pengakhiran kontrak sebelum masa berlakunya selesai.
Perbedaan tersebut penting karena akibat hukumnya dapat berbeda.
Bagi calon sarjana hukum, membaca klausul pengakhiran tidak boleh hanya berhenti pada pertanyaan “kapan kontrak selesai?”, tetapi juga harus melihat prosedur serta akibat dari pengakhiran tersebut.
6. Klausul Wanprestasi dan Tanggung Jawab
Dalam praktik bisnis, tidak semua perjanjian berjalan sesuai rencana. Salah satu pihak dapat terlambat atau bahkan tidak memenuhi kewajiban yang telah disepakati.
Karena itu, kontrak perlu mengantisipasi kemungkinan terjadinya wanprestasi.
Secara sederhana, klausul ini dapat menjelaskan tindakan atau keadaan apa yang dianggap sebagai pelanggaran terhadap kontrak serta akibat yang timbul dari pelanggaran tersebut.
Contohnya:
Sebuah UMKM memesan 1.000 kemasan produk yang harus dikirim pada tanggal tertentu karena akan digunakan untuk peluncuran produk baru. Apabila pemasok tidak menyerahkan kemasan sesuai jadwal tanpa alasan yang dapat dibenarkan berdasarkan kontrak, keterlambatan tersebut dapat menimbulkan persoalan pemenuhan prestasi.
Klausul wanprestasi dapat mengatur mekanisme pemberitahuan, kesempatan memperbaiki pelanggaran apabila relevan, penghentian kerja sama, hingga tuntutan ganti rugi sesuai ketentuan kontrak dan hukum yang berlaku.
Namun, kontrak tidak sebaiknya sekadar mencantumkan hukuman sebanyak mungkin.
Calon sarjana hukum perlu memastikan konsekuensi kontraktual dirumuskan secara jelas, masuk akal, dan sesuai dengan peraturan yang berlaku.
7. Klausul Keadaan Kahar atau Force Majeure
Force majeure atau keadaan kahar merupakan kondisi tertentu di luar kendali para pihak yang dapat memengaruhi kemampuan untuk memenuhi kewajiban kontraktual.
Dalam praktik penyusunan kontrak, klausul ini perlu dibuat secara hati-hati.
Jangan hanya menuliskan:
“Apabila terjadi force majeure, para pihak dibebaskan dari kewajibannya.”
Kalimat tersebut terlalu umum.
Kontrak sebaiknya menjelaskan keadaan apa yang termasuk dalam ruang lingkup force majeure sesuai konteks transaksi, kewajiban pemberitahuan kepada pihak lain, bukti yang diperlukan apabila relevan, serta bagaimana pengaruh peristiwa tersebut terhadap pelaksanaan kontrak.
Contohnya, suatu keadaan tertentu menyebabkan kegiatan produksi atau distribusi tidak dapat dilakukan untuk sementara waktu.
Kontrak dapat menentukan apakah kewajiban ditunda, dilakukan penjadwalan ulang, dinegosiasikan kembali, atau dapat berujung pada pengakhiran apabila kondisi berlangsung dalam jangka waktu tertentu.
Klausul force majeure tidak seharusnya dipahami sebagai “jalan keluar otomatis” dari seluruh kewajiban kontraktual. Akibat hukumnya tetap perlu dianalisis berdasarkan isi perjanjian dan keadaan yang sebenarnya terjadi.
8. Klausul Penyelesaian Sengketa dan Pilihan Hukum
Klausul terakhir yang sangat penting adalah penyelesaian sengketa.
Tidak ada pelaku usaha yang membuat kontrak dengan tujuan untuk bersengketa. Namun, kontrak yang baik tetap perlu mempersiapkan mekanisme apabila perselisihan benar-benar terjadi.
Para pihak dapat menyusun tahapan penyelesaian sengketa sesuai kebutuhan.
Sebagai contoh, perselisihan terlebih dahulu diselesaikan melalui negosiasi. Apabila tidak tercapai kesepakatan dalam periode yang ditentukan, para pihak dapat menempuh mekanisme lain sesuai klausul yang telah disepakati dan ketentuan hukum yang berlaku.
Pilihan mekanisme dapat mencakup negosiasi, mediasi, arbitrase, atau penyelesaian melalui pengadilan sesuai karakter hubungan hukum dan kesepakatan para pihak.
Indonesia juga memiliki UU No. 30 Tahun 1999 yang mengatur arbitrase dan alternatif penyelesaian sengketa.
Calon sarjana hukum perlu berhati-hati ketika membaca klausul ini karena pilihan forum penyelesaian sengketa dapat memberikan konsekuensi hukum yang penting.
Kontrak juga dapat mengatur hukum yang digunakan untuk menafsirkan dan menjalankan perjanjian, terutama ketika transaksi melibatkan pihak atau unsur lintas yurisdiksi.
Bagaimana dengan Kontrak Elektronik UMKM?
Perkembangan bisnis digital membuat kontrak UMKM tidak selalu berbentuk lembaran kertas dengan tanda tangan basah.
Transaksi dapat dilakukan menggunakan sistem elektronik.
UU Informasi dan Transaksi Elektronik mengenal istilah kontrak elektronik sebagai perjanjian para pihak yang dibuat melalui sistem elektronik. Hal ini penting dipahami calon sarjana hukum karena aktivitas bisnis UMKM semakin banyak dilakukan secara digital.
Contohnya adalah kerja sama jasa digital, transaksi melalui platform elektronik, pemesanan barang secara daring, hingga bentuk persetujuan elektronik lainnya.
Namun, keberadaan media elektronik tidak menghilangkan kebutuhan untuk memperhatikan syarat sah perjanjian dan ketentuan hukum yang berlaku terhadap transaksi tersebut.
Contoh Analisis Sederhana Kontrak UMKM
Bayangkan sebuah UMKM kopi lokal ingin menunjuk pihak lain sebagai distributor produknya selama satu tahun.
Calon sarjana hukum yang diminta melakukan legal review tidak seharusnya hanya memeriksa apakah dokumen tersebut sudah memiliki tanda tangan.
Ia perlu mengajukan beberapa pertanyaan.
Apakah identitas para pihak sudah jelas? Produk apa saja yang boleh didistribusikan? Wilayah distribusinya di mana? Berapa harga produk? Bagaimana sistem pembayaran? Siapa yang menanggung risiko produk selama pengiriman? Apa yang terjadi jika distributor terlambat membayar? Apakah kontrak dapat dihentikan sebelum satu tahun? Bagaimana apabila terjadi keadaan di luar kendali para pihak? Di mana sengketa akan diselesaikan?
Pertanyaan-pertanyaan tersebut menunjukkan bahwa membaca kontrak merupakan proses mengidentifikasi risiko hukum, bukan sekadar memeriksa susunan kalimat.
Kesalahan yang Perlu Dihindari Saat Membaca Kontrak UMKM
Salah satu kesalahan yang sering terjadi adalah terlalu fokus pada judul sebuah klausul.
Dalam praktiknya, substansi lebih penting daripada nama klausul. Ketentuan mengenai pengakhiran kontrak, misalnya, dapat tersebar pada beberapa bagian dokumen.
Kesalahan lainnya adalah menggunakan template kontrak tanpa menyesuaikannya dengan transaksi.
Kontrak kerja sama distributor tentu memiliki risiko yang berbeda dengan kontrak jasa pembuatan website, sewa tempat usaha, pemasokan bahan baku, maupun kerja sama dengan reseller.
Karena itu, calon sarjana hukum perlu memahami terlebih dahulu model bisnis dan hubungan para pihak sebelum menilai isi kontrak.
Tips Legal Review Kontrak Bisnis untuk Calon Sarjana Hukum
Ketika memperoleh dokumen kontrak, mulailah dengan memahami transaksi yang sebenarnya terjadi. Setelah itu, identifikasi para pihak dan kewenangan mereka, kemudian periksa objek kontrak serta hubungan antara hak dan kewajiban masing-masing pihak.
Selanjutnya, perhatikan bagian yang berhubungan dengan uang dan waktu. Periksa nilai transaksi, jadwal pembayaran, tenggat pelaksanaan, masa berlaku, serta mekanisme pengakhiran.
Tahap berikutnya adalah melakukan risk spotting. Bayangkan beberapa kemungkinan masalah: barang terlambat dikirim, pembayaran tertunda, produk tidak sesuai spesifikasi, salah satu pihak ingin menghentikan kerja sama, atau terjadi kondisi yang menghambat pelaksanaan kontrak.
Kemudian cari tahu apakah kontrak sudah memberikan jawaban yang cukup jelas terhadap kondisi-kondisi tersebut.
Terakhir, periksa hubungan antar-klausul. Jangan sampai satu pasal menentukan pembayaran maksimal 14 hari, sementara pasal lainnya menyebut 30 hari. Inkonsistensi seperti ini dapat menimbulkan persoalan interpretasi.
Kemampuan tersebut sangat berguna bagi calon sarjana hukum karena pekerjaan hukum dalam dunia bisnis tidak hanya membutuhkan kemampuan menghafal peraturan. Seorang praktisi juga harus mampu menerjemahkan aturan hukum menjadi kontrak yang jelas, konsisten, dan sesuai dengan karakter transaksi UMKM.
